O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) aprovou recentemente uma significativa operação de mercado: a fusão entre Auren Energia SA e AES Brasil Energia SA. Este movimento estratégico está prestes a resultar na criação de uma das maiores plataformas de energia renovável do país, consolidando 8,8 (GW) em ativos.

A Combinação de Negócios dará origem a uma única companhia aberta listada no Novo Mercado da B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), com potencial de se beneficiar de sinergias corporativas, operacionais e financeiras e sólido portfólio de ativos de geração e comercialização de energia para atender à crescente demanda de energia renovável no Brasil.

A Auren, companhia combinada resultante da combinação de negócios se tornará a 3ª maior empresa geradora de energia do Brasil e uma das melhores combinações do país com o aspecto de diversificação de fontes renováveis, através da distribuição de sua capacidade em geração hidrelétrica (54%), geração eólica (36%) e geração solar (10%).

O Acordo prevê que a Operação será realizada por meio da incorporação, pela ARN, uma sociedade cujo capital é integralmente detido pela Auren, da totalidade das ações ordinárias de emissão da AES Brasil, com a consequente conversão da AES Brasil em subsidiária integral da ARN (“Incorporação de Ações”) e a emissão, pela ARN, de novas ações ordinárias e preferenciais compulsoriamente resgatáveis. Como ato subsequente, a ARN será incorporada pela Auren, de modo que será extinta e a companhia passará a ser titular da totalidade do capital social da AES Brasil (“Incorporação”).

A relação de substituição de ações proposta para a incorporação foi negociada livremente pela Auren e pela AES Corp, e depois aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, que foi assessorado e recebeu uma fairness opinion do Bradesco BBI S.A. a respeito da razoabilidade da relação de troca e dos termos econômicos da operação, que concluiu que os termos são justos e equitativos para todos os acionistas Companhia (“Relação de Troca”).

A Relação de Troca proposta é de uma ação de emissão da AES Brasil (“Ações ON AES Brasil”) para 0,76237623762 ações ordinárias de emissão da Auren (“Ações ON Auren”). No âmbito da incorporação, cada acionista da AES Brasil poderá escolher, em data a ser divulgada posteriormente, após o cumprimento das condições precedentes, entre três opções que combinam a soma do valor das Ações ON Auren (quando existentes na Opção desejada) mais o valor em moeda corrente nacional, por cada Ação ON AES Brasil, conforme descrito na tabela abaixo:

A Opção 1 será considerada a padrão aplicável a todos os acionistas da AES Brasil que não manifestarem, na forma e nos prazos a serem oportunamente divulgados nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis, sua escolha pela Opção 2 ou pela Opção 3.

Os acionistas controladores da AES Brasil enviaram uma carta à AES Brasil e à Auren informando que optará pela Opção 3 e recebimento de 100% de sua participação em moeda corrente nacional. Por outro lado, a Votorantim S.A., acionista parte do bloco de controle da Auren, que detém também diretamente participação no capital social total e votante da AES Brasil, comunicou em carta enviada à AES Brasil e à Auren que, tendo em vista estratégia de investimento de longo prazo no setor de geração e comercialização de energia brasileiro, escolherá a Opção 1 e recebimento de participação equivalente a 90% do seu investimento na AES Brasil em Ações ON Auren e 10% em moeda corrente nacional.

Uma vez finalizada a documentação necessária, incluindo o protocolo e justificação da Incorporação de Ações e da Incorporação, as administrações da AES Brasil e da Auren convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à Operação.

“Temos um histórico reconhecido de criação de valor por meio de aquisições e gestão, a combinação de ativos e competências de Auren e AES Brasil criará a mais completa plataforma renovável do setor elétrico brasileiro e inúmeras oportunidades de criação de valor para nossos acionistas”, comenta Fabio Zanfelice, CEO da Auren. Segundo ele, o acordo criará a “mais completa plataforma renovável do setor elétrico brasileiro e inúmeras oportunidades de criação de valor para nossos acionistas”.

Impacto no setor de energia renovável

A formação desta nova gigante do setor de energia renovável não apenas fortalece o portfólio de ambas as empresas, mas também estabelece um novo padrão em termos de capacidade e inovação tecnológica no mercado brasileiro. Com a crescente demanda por fontes de energia sustentáveis e eficientes, essa fusão posiciona a Auren Energia e a AES Brasil como líderes capacitadas para atender e impulsionar esse mercado em expansão.

A conclusão dessa fusão representa um marco importante para o setor energético do Brasil. Além de aumentar a capacidade de produção de energia limpa e renovável, ela promete contribuir significativamente para a meta de sustentabilidade energética do país e para a redução da dependência de fontes de energia não renováveis. Acompanharemos de perto os próximos desenvolvimentos dessa transformação energética, que promete impactar positivamente o meio ambiente e a economia.